私募资管业务正本清源 “八条底线”升为规范性文件 ——证监会加大对私募资管业务监管力度
发布时间:2016-12-26 文章来源:重金所 浏览次数:426930

        7月15日,证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《规定》),进一步规范此类机构开展的私募资管业务活动。

       《规定》的出台背景及目的在于治理2015年股市异常波动期间暴露出来的业务失范等诸多问题:如高杠杆股票型结构化资管产品对市场形成助涨助跌的较大扰动;违规开展配资,为违法证券期货业务提供便利等。此外,由于在中国证券投资基金协会(中基协)登记的私募证券投资基金管理人数量增长迅猛,管理规模增速较快,证监会认为亦有必要防范业务风险,避免监管套利。

     因此,在2015年3月份发布的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》(简称《细则》)的基础上,《规定》进一步细化了或者说严格化了券商、基金公司、期货公司及其依法设立的从事私募资管业务子公司的相关业务。

     《规定》全文共16条80项,重点政策信号包括:确认资管产品风险属性与合资格投资者门槛、规范信息披露、限制结构化资管产品杠杆比例、严控投顾机构资格及其行为、明确投向限制、控制私自放杠杆行为、严禁开展或参与“资金池”业务活动、明确新老划断即新发产品和存续期产品各自实现对《规定》的无缝对接等。

      具体而言,在信息披露与投资者适格性方面

      第一,《规定》重申资管计划或产品都是不保本的,任何打上“保本”、“保收益”等类似字样的都被视为违规销售资管计划或存在不适当宣传和误导消费者。更为严格的是,新规规定,禁止向投资者宣传资管计划的预期收益率,因投资者很容易将“预期收益率”视为“保本收益”;

      第二,重申禁止降低合格投资者门槛以及禁止对收益权进行“大拆小”等行为,禁止通过任何公开渠道向非特定投资者宣传资管计划或产品,即强调私募资管的“私”性;

      第三,禁止资管计划在完成备案手续前参与股票公开或非公开发行,即明确了资管不能“偷步入股”

      在结构化产品规范方面

      第一,禁止直接或间接对优先级份额认购者提供“保本、保收益”安排,这呼应了上述有关信息披露的条款;

      第二,在禁止保本保收益的逻辑基础上,对结构化资管计划的杠杆倍数进行了限制或降低,如股票类、混合类杠杆倍数为1倍,固定收益类为3倍,其他为2倍;明确了结构化与非结构化产品的总资产占净资产比重上限(分别为140%和200%)。这些都旨在让资管业务回归“利益共享,风险共担”的本源,预计这几条规定将对股市债市资金面产生较大影响;

     第三,依旧是杠杆控制,《规定》在相关术语释义中明确结构化资管计划的中间级份额应当在计算倍数时计入优先级份额,这在无形中又进一步限制了结构化产品的杠杆。

     在规范投顾机构方面

     第一,《规定》实质上覆盖了更广义的“投资顾问”或“顾问协议”机构,用“第三方机构”一词替代前两者称谓,目的在于将新规涵盖至部分还没申请到私募基金牌照的投资公司;

    第二,禁止第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资管计划劣后份额,旨在严控投顾(或所谓“第三方机构”)对结构化产品的利益输送行为;

     第三,规定资产管理业务不得从事违法证券期货活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利,这呼应了去年7月证监会对证券业务活动做的监查及相关部署,如重申了从账户实名制、账户控制权、外接交易系统以及设立伞形资管产品等方面,禁止资管产品为违法证券期货业务活动提供服务或便利。

     关于“资金池”运作方面

     第一,《规定》对原有表述作了进一步细化,增加了“资产管理计划未实际投资或者投资于非标资产,仅以后期投资者资金兑付前期投资者本金和收益”、“资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的,资产管理计划通过开放参与推出或滚动发行等方式由后期投资者承担此类风险”等禁止行为,重点在于防范类似“庞氏骗局”的资金池产品 ;

      第二,《规定》明确证券期货经营机构除不得开展具有“资金池”性质的私募资管业务外,也不可参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务,即投资其他机构管理的、具有“资金池”性质的资管产品。

      此外,《规定》还明确了关于规范资管业务团队的过度激励问题和违反《规定》的相关惩处等。新规将从7月18日开始实施,如此行政效率亦凸显监管层对于规范私募资管机构的决心。

      应当说,此次新规将证监会管辖范围内的各资管机构都囊括在内,且各条款简明扼要、切中要害,毫无掺杂半点水分。预计新规对资管市场的影响是直接的,且由于杠杆比例降低所带来的涟漪效应,无疑将限制机构对资本市场的配资渠道,故对股市和债市的负面冲击或呈倍数扩大。此外,市场会有一个悬念:此次证监会主导的私募资管规范新规,会否给银监会、保监会乃至地方金融办施加一把压力,导致未来监管趋同,比如银监会也会收紧对信托机构私募资管计划的监管?

     不过,我们认为,即便监管机构会有监管趋同的动作,也不代表资管或所谓泛资管行业就因此陷入萎缩通道。相反,监管层对资管行业进一步规范有助于行业和市场的健康发展。

     我国经济增长换挡转型、家庭财富与可投资资产规模上升、企业直接融资比重增长、商业银行转型与金融科技进步等重大发展趋势正在波澜壮阔地上演,这是支撑大资管市场发展的基本面。

     美国波士顿咨询公司(BCG)在今年4月份的报告中提到,截至2015年底,包括银行理财、信托、保险资管、券商资管、公募基金、基金子公司、私募基金等在内的中国泛资管市场管理资产总规模达到约93万亿元人民币,过去三年年均复合增长率51%;2020年总规模预计将达174万亿元,2015-2020年年均复合增长率预计在17%左右。未来该行业集中度会提升,资管机构可管理的资产范围将逐渐放开,差异化发展路径将日趋清晰。